2019-08-12 10:34:02来源：光明日报
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韩娱之韩流全球1、完善借壳认定标准 借壳认定在控制权变更+置入资产100%;这个标准构成上，均有变化。 （1）控制权认定标准 进一步明确控制权变更的判断标准，遏制规避套利，修改后的《重组办法》参照成熟市场经验，主要 从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度完善控制权变更的认定标准。修改后的《重组办法》规定，除应遵循《上市公司收购管理办法》第八十四条外，增加了：上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。这意味着以往上市公司通过股权分散而自我认定为实际控制人不变或无实际控制人的手法将失效。 （2）资产置入100%标准 A、首次累计期限 修改《重组办法》规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组。 B、五项认定指标 用资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股这五项指标，替换此前易被设计逃脱的资产总额的单一指标，只要任一方面达到100%红线，即认定为借壳，让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模，或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时，仅计算新实际控制人在标的公司持股部分对应的资产，而非收购标的资产总额等手法规避借壳。 （3）借壳认定标准增加 《重组办法》征求意见稿还指出，即使上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到上述;五大指标的标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，同样将被认定为借壳上市。也就是说在原借壳认定标准控制权变更+置入资产100%外，增加了控制权变更+可能导致主管业务发生根本变化这一标准。 3、取消配套融资 为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时，获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求，修改后的《重组办法》取消了重组上市的配套融资。 4、股份限售期延长 为限制原控股股东、新进小股东通过重组上市套现退出，督促其关注重组资产质量，形成新老股东相互约束的市场化机制，本次《重组办法》修改相应延长了相关股东的 股份锁定期。对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月，其他新进入的股东从目前的12个月延长到24个月。 5、强化信用监管 为强化对违法或失信公司的约束，修改后的《重组办法》要求，拟重组上市的，上市公司、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月，且最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 6、强化规避借壳监管追责 为防范新类型的规避手法，本次《重组办法》修改，着重细化了对规避重组上市审核的追责要求。其中，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。 三、新规修改主要内容
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